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七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................ 21
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
本独立财务顾问报告 指 《上海念桐企业咨询有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项》
限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，指获得限制性股票的公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
有效期 指 自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司考核管理办法》 指 《安徽鑫铂铝业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
上海念桐企业咨询有限公司接受委托，担任安徽鑫铂铝业股份有限公司2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作《上海念桐企业咨询有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在鑫铂股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供鑫铂股份全体股东及有关各方参考。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鑫铂股份提供，鑫铂股份已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对鑫铂股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鑫铂股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会和股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
鑫铂股份本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董事会第十八次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为296.13万股，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,772.50万股的2.32%，其中首次授予236.90万股，占本次拟授出权益总数的80.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,772.50万股的1.86%，预留59.23万股，占本次拟授出权益总数的20.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,772.50万股的0.46%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告欧宝电竞app、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定公司资讯，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
限制性股票第一个解除限售期 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%
限制性股票第二个解除限售期 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
限制性股票第三个解除限售期 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
预留限制性股票第一个解除限售期 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%
预留限制性股票第二个解除限售期 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
预留限制性股票第三个解除限售期 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内欧宝电竞app，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的授予价格为每股24.34元，即满足授予条件后，激励对象可以每股24.34元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
在激励本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本期激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
i.本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股48.68元的50.00%，为每股24.34元；
ii.本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股46.74元的50.00%，为每股23.37元。
预留限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
i.预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
ii.预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
i.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
ii.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
iii.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
iii.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
i.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
ii.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
iii.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
iii.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次。
根据对未来行业、经济形势的判断，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
第一个解除限售期 2022年 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70%
第二个解除限售期 2023年 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于170%；
第三个解除限售期 2024年 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于260%。
若预留部分限制性股票于2022年公司第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于公司 2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
第一个解除限售期 2023年 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于170%；
第二个解除限售期 2024年 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于260%；
第三个解除限售期 2025年 以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于350%。
注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例:
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售额度×个人层面标准系数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，应当取消解除限售，并作废失效，不可递延至下一年度。
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净利润增长率作为考核指标。净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性指标，也是衡量企业经营效益的重要指标，反映了企业实现价值最大化的扩张速度。经过合理预测并兼顾本期激励计划的激励作用，公司满足下列条件，方可解除限售：首次授予部分，以2021年净利润为基数，2022-2024年净利润增长率分别不低于70%、170%、260%。该指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本次激励计划的其他内容详见《安徽鑫铂铝业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》。
安徽鑫铂铝业股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022年5月30日，公司召开2022年第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于的议案》及《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022年5月30日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。
（三）2022年5月31日至2022年6月9日，公司对本激励计划拟激励对象的名单和职位以公司工作平台和内部张榜的方式进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年6月10日，公司于巨潮资讯网上（）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-056）。
（四）2022年6月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于的议案》。
（五）2022年6月16日，公司于巨潮资讯网上（）披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-059）。
（六）2022年9月2日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，鑫铂股份本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
（五）激励人数和授予数量：首次授予的激励对象共19人，涉及限制性股票数量为236.90万股，具体分配情况如下：
序号 姓名 职务 本次获授的限制性股票数量（万股） 占授予限制性股票总数的比例 占本激励计划公告日公司股本总额的比例
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本的10%。2本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
根据公司2022年度第二次临时股东大会授权，第二届董事会第二十一会议确定本次限制性股票的授予日为2022年9月2日。
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日内起算，至公告前1日。
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议鑫铂股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时本独立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，鑫铂股份和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合2022年限制性股票激励计划规定的所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、2022年限制性股票激励计划的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及2022年限制性股票激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（本页无正文，为《上海念桐企业咨询有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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