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欧宝电竞app欧宝电竞app欧宝电竞app[HK]美亚娱乐资讯(00391):建议(1)发行及购回股份之一般授权(2)重选董事(3)建议修订现行公司细则及采纳新公司细则及股东周年大会通告
原标题:美亚娱乐资讯:建议(1)发行及购回股份之一般授权(2)重选董事(3)建议修订现行公司细则及采纳新公司细则及股东周年大会通告
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，且明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
美亞娛樂資訊集團有限公司謹訂於二零二二年九月二十三日下午四時正假座香九龍將軍澳工業駿才街28號美亞集團中心五樓會議廳舉行股東週年大會，召開大會通告載於本通函第32至35頁。無論 閣下是否有意出席大會，敬請盡快按隨附之代表委任表格印列之指示填妥並交回表格，並無論如何須於有關大會或其任何續會指定舉行時間不少於48 小時前交回。 閣下填妥並交回代表委任表格後，仍可依願親身出席大會並於會上投票。
股東週年大會之預防措施 請參閱本文件第1頁有關股東週年大會上為預防及控制2019 新型冠狀病毒(COVID-19) 傳播將採取 之措施，括： ? 強制進行體溫測量 ? 佩戴外科口罩 ? 將不會供應禮品及茶點 任何違反以上預防措施之人士可能不獲批准進入股東週年大會會場。全體出席須於股東週年大會 上配戴外科口罩，另本公司提醒股東，彼等可委託大會主席作為其受委代表，於股東週年大會上就 有關決議案投票，以替代親身出席股東週年大會。頁次
鑑於2019 新型冠狀病毒(COVID-19) 疫情持續以及近期預防及控制其傳播之指引，本公司將於股東週年大會上實施所須預防措施以保障出席之股東及其他出席人士免受感染之風險，其中括下列各項：
代表委任表格連同本通函已寄發予股東。倘 閣下並非註冊股東（即倘 閣下通過銀行、經紀、託管人或香證券結算有限公司持有股份），請直接向 閣下之銀行、經紀或託管人（視情況而定）查詢以協助 閣下委託受委代表。
本通函旨在向 閣下提供將於股東週年大會上處理的事宜之資料，括：(i) 授予發行及購回股份之一般授權；(ii) 重選董事；(iii)修訂現行公司細則及採納新公司細則；及(iv) 股東週年大會通告。
董事藉此提出決議案，建議授出一般授權予董事行使本公司權力，以配發及發行股份，而股份不得超過於通過決議案當日本公司之已發行股本面值總額20%（根據於最後實際可行日期之已發行股份數目之20%為1,184,747,705 股）。在股東週年大會上亦將提出一項普通決議案，建議授予董事一般授權以購回不超過於通過該項決議案當日本公司已發行股本面值總額10%之股份，並建議擴大授予董事以配發及發行股份之一般授權至本公司根據購回授權而購回之股份面值總額。
根據上市規則，本公司須提供說明函件予股東，函件載有一切合理所需資料以供股東就是否投票贊成或反對決議案以批准授予董事行使本公司之權力以購回其本身股份之授權作出知情決定。有關說明函件載於本通函附錄一。
提名委員會主要負責物色及提名合資格董事會成員候選人供董事會批准，以作為額外董事或填補臨時空缺。提名委員會通過各種渠道物色董事候選人，括但不限於內部晉升及管理層轉介。提名委員會亦可接受股東提名候選人參選董事。於確定候選人後，提名委員會將考慮候選人之履歷資料，並根據本公司提名政策所載之若干準則評估候選人，以釐定該候選人是否符合資格擔任董事，並據此向董事會提出建議。
於檢討董事會架構、規模及組成以及在股東週年大會上建議重選有關人士為董事時，提名委員會從一系列因素考慮董事會成員的多元化，該等因素括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業及行業經驗、技能、知識及時間投入。董事會成員的聘任均以任用賢能為原則，而在考慮具體人選時，將按照董事會整體運作所需要的品格及誠信、技能及經驗等準則而作出，以保持董事會成員的適當平衡。
有關重選郭燕軍生生為本公司獨立非執行董事的決議案2(a)(ii)，郭先生已擔任董事會獨立非執行董事超過九年。期內，彼向董事會提供持平及客觀的意見，為公司作出寶貴貢獻。彼並無於本集團擔任任何行政或管理職務，因此並無證據顯示郭先生的獨立性（尤其是在行使獨立判斷方面）已經或將會受到其於本公司服務年期的影。此外，郭先生已根據上市規則第3.13 條向本公司提供年度獨立性確認。因此，董事會認為郭先生仍然獨立並應獲重選。
於二零二二年一月一日，上市規則已作出修訂，其中括採納上市規則附錄三所載一套統一有關發行人（不論其註冊地點）之十四項核心準則以保障股東。董事會建議對現行公司細則作出若干修訂，以符合上述保障股東之核心準則，並納入若干內務修訂。董事會亦建議採納新公司細則，以取代及摒除現行公司細則。
根據上市規則第13.39(4) 條，除主席以誠實信用之原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜之決議案以舉手方式表決外，股東於股東大會之任何投票必須以投票表決方式進行。因此，所有將於股東週年大會上提呈之決議案應以投票表決方式進行。
股東週年大會適用之代表委任表格已附奉於本通函內。無論 閣下是否有意出席大會，敬請盡快按隨附之代表委任表格印列之指示填妥並交回表格，並無論如何須於有關大會或其任何續會指定舉行時間不少於48 小時前交回公司资讯。 閣下填妥並交回代表委任表格後，仍可依願親身出席大會並於會上投票。
本文件之資料乃遵照《香聯合交易所有限公司證券上市規則》而刊載，旨在提供有關本公司之資料。本公司之董事願就本文件之資料共同及個別承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本文件所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何事項，足以令致本文件或其所載任何陳述產生誤導。
— 假設於最後實際可行日期至股東週年大會當日期間內並無進一步發行或購回股份，則將有5,923,738,525 股股份；而倘全面行使購回授權，則在股東週年大會通告第4 項普通決議案內所述有關期間內，本公司可購回最多達592,373,852 股股份（即該決議案通過當日本公司已發行股本之10%）；
— 董事相信，股東給予董事一般授權容許董事在市場上購回股份，乃符合本公司及其股東之最佳利益。購回可提高本公司之資產淨值及╱或其每股股份盈利，惟須視乎當時市況及融資安排而定，並僅於董事相信有關購回將有利於本公司及其股東時方予進行；
— 在購回股份時，本公司僅可根據其組織章程大綱及公司細則以及百慕達法例可合法作此用途之資金中撥支。根據百慕達法例，購回所需資金僅可從購入股份之已繳資金中撥支，或可從本公司其他備用作股息或分派之資金中撥支；或可從為此目的而發行之新證券所得款項中撥支。購買時超過將予購買股份面值之任何應付溢價，必須從本公司其他備用作股息或分派之資金中撥支，或從本公司之股份溢價賬中撥支；— 董事認為在建議購回期間內任何時候購回全部股份，對本公司之?運資金或負債資產狀況（與截至二零二二年三月三十一日止年度本公司年報所披露之狀況比較）可能會有重大不利影，倘董事認為行使購回授權會對彼等所認為本公司不時適合之本公司?運資金需要或負債資產狀況造成重大不利影，則不擬行使購回授權；— 董事或（於作出一切合理查詢後，據彼等所知）彼等任何聯繫人士（定義見上市規則）現時概無意在股東批准購回授權後，出售股份予本公司或其附屬公司；— 董事已向聯交所作出承諾，只要有關規則及法例適用，彼等將按照上市規則及百慕達適用法例行使購回授權；
— 本公司並無接獲任何關連人士（指本公司或其任何附屬公司之董事、行政總裁或主要股東或任何彼等之聯繫人士）通知，表示其目前有意在股東批准購回授權後向本公司出售股份，或已承諾不會向本公司出售股份。
倘本公司購回股份致使股東於本公司所持投票權之權益比例增加，則就收購守則而言，該項增加將被視為收購事項。因此，股東或一批一致行動之股東可取得或鞏固彼等對本公司之控制權，或須根據收購守則規則26 提出強制性收購建議。倘本公司購回最多達本公司已發行股本10%之股份，則該等人士連同任何其他與彼等一致行動之人士須根據收購守則規則26 提出強制性收購建議。
於最後實際可行日期，一致行動之Kuo Hsing Holdings Limited、李國興先生及李碧連女士（李國興先生之配偶）實益持有合共3,299,068,800股股份，於證券及期貨條例第XV部之定義內，佔本公司已發行股本中約55.69%權益。假設並無進一步發行或購回股份，且假設全面行使購回授權，則Kuo Hsing Holdings Limited、李國興先生及李碧連女士在本公司已發行股本中擁有之權益將增至合共約61.88%，而根據收購守則規則26，該股權增加將不會引致須提出強制性收購建議。
李燈旭先生，37歲，於二零零八年加入本集團，並於二零一四年五月獲委任為本公司執行董事。彼於二零二零年三月三十一日獲委任為本公司行政總裁。彼持有珠海書院頒發之工商管理學（榮譽）學士學位。彼為本公司主席李國興先生之長子。
郭燕軍先生，68歲，於二零一三年二月獲委任為本公司之獨立非執行董事，擁有豐富創業經驗及企業運?管理經驗。郭先生於一九八四年畢業於中國人民大學，取得法律文憑。於過往三年內，郭先生亦為MI能源控股有限公司之獨立非執行董事（上述公司為聯交所上市公司）。
馬逢國先生，67歲，於二零二一年十月一日獲委任為本公司獨立非執行董事。馬先生為香立法會議員。馬先生在電影界和文化界擁有豐富經驗，也一直熱衷參與香文化藝術的事務。他曾任香電影發展局主席及香藝術發展局主席。二零二零年及二零零四年，馬先生分別獲香特區政府頒授金紫荊星章及銀紫荊星章，以表揚他在公共及社會服務方面的出色表現。馬先生目前是中華人民共和國全國人民代表大會的香代表。
除上述所披露之外，擬膺選連任之董事與本公司其他董事、高層管理人員或主要或控股股東並無任何關係，於過往三年並無於其他上市公眾公司出任任何主要職位及董事及概無根據證券及期貨條例第XV部於股份中有任何權益。本公司與擬膺選連任之董事並無訂立服務合約，而擬膺選連任之董事並無收取其他形式之花紅。擬膺選連任之董事之袍金及酬金乃由董事會按彼等對本集團貢獻之時間及精力而釐定。擬膺選連任之董事須根據本公司之公司細則及上市規則之規定輪值告退。
於本細則中，除主題或文意不一致外：— 「公司法」指經不時修訂的1981年百慕達公司法； 「關聯人士」具有已指定證券交易所規則所賦予之含義； 「百慕達」指百慕達群島； 「細則」或「提呈文件」指目前生效的公司細則； 「董事會」指本公司之董事會； 「股本」指本公司不時之股本； 「結算公司」指香法例第571章證券及期貨條例所界定之認可結算公司，或獲 有關司法權區法例認可之結算所或法定股份存管處，而本公司股份於該司法權 區證券交易所上市或報價； 「公司條例」指公司條例（香法例第622章），經不時修訂、補充及修改； 「公司」或「本公司」指於一九九三年四月三十日於百慕達註冊成立的美亞娛樂 資訊集團有限公司（名稱於1998年8月10日特別決議案由美亞國際集團有限公 司更改）； 「指定證券交易所」指本公司股份根據公司法上市或報價的證券交易所及視有 關上市或報價為本公司股份第一上市或報價場所的指定證券交易所； 「董事」指本公司的董事會或有法定人數出席的董事會議上的董事，除非文意 另有所指，細則中對董事的提述同時括執行及非執行董事； 「元」或「HK$」指元；
「電子通訊」指以有線電、無線電、光學或其他電磁手段通過任何媒介以任何 形式發送、傳輸、傳送和接收的通訊； 「電子方式」括向通訊預定收件人發送或以其他方式提供電子通訊； 「電子會議」指由股東欧宝电竞app、委託代理人及╱或董事完全且純粹通過電子設備虛擬 出席和參與所舉行的股東大會； 「混合會議」指為（i）股東、委託代理人及/或董事在主要會議地點和（如適用） 一個或多個會議地點親自出席會議；以及（ii）股東、委託代理人及/或董事使 用電子設備虛擬出席和參與會議而召開的股東大會； 「組織章程大綱」指本公司不時生效之組織章程大綱； 「會議地點」指具有於細則第68A條所賦予的涵義； 「月」指曆月； 「註冊辦事處」指本公司目前的註冊辦事處； 「普通決議案」指由有權表決的股東親身或（如允許委任代表）由受委代表於本 公司股東大會上（達法定人數出席及已提前不少於十四日根據細則第58條正式 發出通知）以簡單大多數票通過的決議案； 「繳足」或「已繳」指繳足或列作繳足； 「實體大會」指由股東、委託代理人和╱或董事在主要會議地點和╱或一個或 多個會議地點，以親自出席和參與會議的方式召開的股東大會； 「主要會議地點」具有於本細則第58條所賦予的涵義； 「於報章上刊登」指根據指定證券交易所的規則，以付費廣告的形式於至少一 份英文報章以英文及至少一份中文報章以中文刊登，上述兩均須為於香每 日刊發及普遍發行之報章；
「股東名冊」指根據法例規定保存的本公司股東總名冊及（倘適用）任何股東名 冊分冊； 「秘書」括獲委任臨時擔任秘書職責的任何人士，及妥為委任的任何秘書助 理或代理秘書； 「印章」指本公司的印章或（倘文意許可）於百慕達境內或境外任何州、國家或 地區所使用的本公司副章或證券印章； 「股份」指本公司股本中的股份，括股票，惟兩間有明確或隱含區分除 外； 「股份持有人」或「股東」指本公司股本中的股份不時妥為註冊之持有人； 「特別決議案」指由有權表決的股東親身或（如允許委任代表）受委代表於本公 司股東大會上以不少於四分之三多數票通過的決議案。就此，大會須有法定人 數出席，並須提前不少於二十一日根據細則第58條正式發出通知，註明有意 提呈決議案作為特別決議案。惟倘於股東週年大會上，若有權出席該大會並於 會上投票的股東（須合共持有已賦予該權利的股份面值不少於百分之九十五）同 意方可於會上提呈及通過的決議案為特別決議案，並須提前不少於二十一日發 出通知； 「規程」指當前生效適用於或影本公司、組織章程大綱及／或細則的百慕達 群島立法中的法例及所有其他法規； 「書面形式」或「書面」括列印、平板印刷或其他可清晰呈現或複製文字的方 式； 「年」指曆年。
根據公司法規定，本公司可隨時及不時以特別決議案更改或修訂其全部或部分 的組織章程大綱或細則。
本公司及董事在設立或授出股份的任何分配、發售、認股權或處置股份時，均 無義務向註冊地址位於特定地區或未有登記聲明或其他特別手續地區的股東或 其他人士提供該等發售、認股權或股份，根據董事的意見，於該等地區的發 售、認股權或股份將會或可能屬於非法或不可行。受前述條款影的股東為任 何目的均不得為或被視為單獨類別的股東。
倘股本在任何時間分為不同類別股份，則任何類別股份附帶的權利可（除非該 類別股份發行條款另有規定）於公司法條款之規限下，由該類已發行股份面值 至少四分之三投票權的持有人書面同意或由該類股份持有人親身或透過受委代 表出席另行召開之股東大會及於會上投票，並以至少四分之三票數另行召開股 東大會通過特別決議案批准予以修改。細則內有關本公司股東大會的全部規定 在作出必要修訂後將適用於任何另行召開的大會，惟所需法定人數（延期會議 除外）須最少為持有或由受委代表或授權代表所代表該類別已發行股份不少於 至少三分之一的兩名人士，並該類別股份持有人均有權於投票方式進行表決時 就其所持的每股股份投一票及該類別股份的任何持有人（無論是親身出席或透 過受委代表或授權代表出席）可要求以投票方式進行表決及倘於該等持有人的 任何延期會議上，兩名親身出席或透過委任代表或授權代表出席的持有人即構 成法定人數（不論其所持有股份數目）。
除非根據公司法暫停辦理股份過戶登記，股東總名冊及任何分冊須於每個?業 日正常?業時間內免費供任何股東查閱。於指定報章及（倘適用）任何指定證券 交易所規定的任何其他報章以廣告方式發出通告後，或以指定證券交易所接受 的任何方式發出通告後，登記冊（括任何海外或本地的股東分冊或香的其 他股東分冊）可根據與《公司條例》第632節同等的條款整體或就任何類別股份 暫停登記，其時間或限期可由董事會決定，惟在任何年度內的暫停登記期間合 共不得超過三十（30）日
除任何其他會議外，本公司並應於每個財政年度（本公司財政年度結束後6個 月內，除非較長期間不會侵犯指定證券交易所（若有）之規則）每年召開一次股 東大會作為股東週年大會，並在會議通知中指明；除非較長期間不會侵犯指定 證券交易所（若有）之規則，否則本公司任何兩次股東週年大會間的時間間隔不 得超過十五個月。股東週年大會將於董事指定的時間及地點召開。除股東週年 大會以外的所有股東大會均稱為特別股東大會。所有股東大會（括股東週年 大會、任何延休會議或延期會議）均可作為實體會議在相關地區或世界任何地 區以及本細則第68A條規定的一個或多個地點舉行，也可作為混合會議或電子 會議舉行，以上均由董事全權定。
董事可在其認為合適時召開特別股東大會。特別股東大會可由任何兩一名或 以上股東（於遞交申請當日在本公司股東大會上持有投票權之已繳足在本公司 股本合共持有至少不少於十分之一投票權（按一票一股基準））亦可發出書面申 請欧宝电竞app，予以召開特別股東大會及╱或於會議議程中添加決議案。該申請須以書面 遞交及須列明召開大會之目的，並由提出申請簽署及送交註冊辦事處。倘董 事未能於遞交申請書當日計二十一日內正式召開特別股東大會，申請人本身 或代表其全體投票權一半以上的任何人士可按最接近董事召開大會的相同形式 僅於一個地點（即主要會議地點）召開特別股東大會；有關申請人因董事未能召 開有關大會而產生之所有合理開支，均須由本公司予以補償。
股東週年大會及召開以通過特別決議案的大會須以不少於二十一日的書面通知 予以召開，本公司除股東週年大會或就通過特別決議案而召開的大會外的大會 須以不少於十四日的書面通知予以召開。通知期不括遞交通知之日或視作 遞交通知之日及作出通知之日，而通知須列明會議(a)地點、日期及時間。如 有特殊業務，則須列明該業務的一般性質，(b)除電子會議外，會議地點，如 果董事會依據本細則第68A條確定的會議地點超過一個，則列出主要會議地點 （「主要會議地點」）和其他會議地點，(c)如股東大會為混合會議或電子會議， 通知應括一份相應的聲明，連同供參會以電子手段參與會議的電子設備 之詳情（該電子設備或電子平臺可能會因董事會自行決定的任何情況而不時變 化，也可能因會議而異），或由本公司在會議召開前提供該詳細資訊召開股 東週年大會的通知須指明該會議為股東週年大會，而召開以通過特別決議的會 議通知須指明擬提交相關決議為特別決議的意圖。
在上述細則規限下，所有股東大會通知須以下述形式或本公司在股東大會上訂 明之其他形式（如有）向根據本細則有權收取本公司通知之人士作出；惟（在公 司法之條款規限下及倘指定證交易所之規則允許）倘取得以下人士同意，即 使股東大會的通知期短於本細則所指定，該大會仍應被視為獲正式召開：— (i) 對於作為股東週年大會召開的會議，由有權出席及投票的所有股東同 意；及 (ii) 對於任何其他會議，由有權出席會議及投票的多數股東同意，該等多數 股東共同持有不少於賦予相關權利的股份面值的百分之九十五。
主席可（若經有法定人數出席的任何股東大會同意）及應當（若經大會指示）不 時將會議押後至大會決定的時間和╱或地點和╱或形式（實體會議、混合會議 或電子會議）召開，惟於任何延期會議上，除處理倘會議並無押後而可能已合 法處理的事務外，概不得處理其他事務。若會議延期十四天或以上，至少應提 前七個淨日發出通知，以與原始會議相同的方式指明延期會議的地點、日期和 時間，但無須在該等通知中指明在延期會議上處理的業務性質。儘管有前述規 定，無須就延期會議或將於延期會議上處理的事務發出任何通知。
(1) 董事會可全權酌情決定安排有權出席股東大會的人士，在董事會全權酌 情決定的地點（「會議地點」），藉電子設備同時出席和參與股東大會。以 上述方式出席和參與會議的任何股東或委託代理人，或藉電子設備出席 和參與電子會議或混合會議的任何股東或委託代理人，均視同已出席會 議並計入會議的法定人數。 (2) 全部股東大會均適用以下規定，並且（在適當情況下）本分條（第（2）分條） 中的全部「股東」稱謂均應分別括正式授權的代表或正式授權的委託代 理人： (a) 如股東於會議地點出席會議，和╱或如會議為混合會議，會議於主 要會議地點召開時，應視同已召開； (b) 親自或通過委託代理人或（如股東為公司）其正式授權代表於會議 地點出席會議的股東，和╱或藉電子設備參與電子會議或混合會議 的股東應計入法定人數，有權於會議上表決，且會議應視同正式召 開，會議程序有效，但前提是，會議主席確信在整個會議期間有足 夠的電子設備可用，確保位於所有會議地點的股東以及藉電子設備 參與電子會議或混合會議的股東能夠參與會議的事務；
(c) 當股東於其中一個會議地點出席會議，和╱或股東藉電子設備參與 電子會議或混合會議時，（出於任何原因）電子設備或通訊設備發 生故障，或使位於非主要會議地點的股東能參與召開會議之事務 所作的安排出現任何其他失誤；或當會議為電子會議或混合會議 時，一個或多個股東或委託代理人無法訪問或持續訪問電子設備 （儘管本公司已提供足的電子設備），此等情況均不得影會議、 通過的決議、會議上處理的任何事務或針對此等事務採取的任何行 動的有效性，但前提是在整個會議期間出席人數達到法定人數；以 及 (d) 如果任何會議地點與主要會議地點不在同一司法管轄區內，和╱或 當會議是混合會議時，本細則中有關會議通知的送達和發出以及受 委代表提交時間的規定應參照主要會議地點適用；如果該會議是電 子會議，則受委代表提交時間應如同會議通知中所述。
董事會及任何股東大會的主席可在全權酌情認為合適的情況下不時作出安排， 以便在主要會議地點、任何會議地點管理出席情況，和╱或參會，和╱或表 決，和╱或藉電子設備參與電子會議或混合會議（無論是否涉及門票發行或其 他身份識別、密碼、座位預訂、電子投票或其他途徑），亦可不時改變上述安 排，但前提是，根據上述安排，無權親自或通過委託代理人在任何會議地點出 席會議的股東有權在其他會議地點出席會議；任何股東於上述會議地點出席會 議、延休會議、延期會議的權利應受任何當時有效的安排之制約，以及適用於 此等會議的會議通知。
如股東大會的主席認為： (a) 位於主要會議地點或其他會議地點的電子設備數量無法滿足本細則 第68A(1)條所述的目的，或不足以使會議實質上按照會議通知中的 規定進行；或 (b) 在舉行電子會議或混合會議的情下，本公司提供的電子設備不 足；或 (c) 無法確定出席人員的觀點，或無法給所有有權在會議上進行溝通和 ╱或表決的人士一個合理機會作出如此行為；或 (d) 會議期間發生或可能發生暴力、存在不守規矩的行為或其他幹擾， 或無法確保會議正常有序地進行； 在上述情況下，且在不影會議主席根據本細則或普通法可能擁有的任何其他 權力的前提下，主席可未經會議同意，在會議開始之前或之後，不論出席會議 的法定人數是否達到，自行定中斷或延期會議（括無限延期）。截至會議延 期時會議上處理的所有事務均有效。
董事會和股東大會主席可在任何股東大會上作出董事會或股東大會主席（視情 而定）認為適當的任何安排和施加任何要求或限製，以確保會議安全有序地 進行（括但不限於要求參會出示身份證明；搜查其個人財物；限製可帶入 會場的物品；確定會議上可能提出的問題之數量、頻率和時間）。股東應遵守 會場業主施加的一切要求或限製。根據本細則做出的任何定均為最終決定， 而拒絕服從任何該類安排、要求或限制的人士可能會被拒絕參加會議，或被 （以親自或電子方式）逐出會議。
如在發出股東大會通知後但在會議召開之前，或在會議延期後但在延期會議召 開之前（無論是否需要延期會議通知），董事會全權酌情認為，（無論出於何種 原因）在股東大會通知中指定的日期、時間、地點或藉電子設備召開股東大會 均不適當、不可行、不合理或不可取，董事會可以在未經股東準予的情下， 將會議變更或延後至其他日期、時間和╱或地點，和╱或變更電子設備和╱或 變更會議形式（實體會議、電子會議或混合會議）。在不損害前述的一般性原則 的前提下，董事會有權在每個股東大會通知中說明相關股東大會自動延期的情 況，無需另行通知，括但不限於8號或以上熱帶氣旋警告信號、黑色暴雨警 告，或在會議召開之時生效的其他類似事件。本細則應服從以下規定： (a) 當會議延期時，本公司應在切實可行的情下，盡力儘快在本公 司網站上發佈延期通知（但未發佈延期通知也不影會議的自動延 期）； (b) 如僅變更通知中指明的會議形式或電子設備，董事會應以董事會確 定的方式通知股東具體更改詳情； (c) 當會議根據本細則的規定發生延期或變更時，在不影本細則第68 條的前提下，除會議通知原件中已有明確規定外，董事應當為延 期或變更的會議確定日期、時間、地點（如適用）和電子設備（如適 用），並以董事會定的方式將該類細節告知各股東；此外，在延 期會議召開前不少於48小時收到的符合本細則要求的委託書均應 有效（除非被新委託書撤銷或替換）；以及 (d) 對於將於延期或變更會議上處理的事務，無需發送通知或重新分發 任何隨附文件，但前提是此等事務與發送給股東的股東大會原始通 知中指定的事務相同。
所有試圖參與電子會議或混合會議的人士應負責維護足的設備，以便能參 加電子會議或混合會議。根據本細則第68C條的規定，任何人士如不能藉電子 設施出席或參加股東大會，則不得使該會議的議事程序和╱或通過的決議無 效。
在不影本細則第68A條到68F條其他規定的情下，也可通過電話、電子或 其他通訊設施舉行實體會議，讓所有參會同時、即時相互通訊，參加此類會 議應構成親自出席此類會議。
在不影第68A條到68G條規定的情下，根據法規、上市規則及任何其他適 用法律，董事會可定允許有權參加電子會議的人士藉電子設備同時出席會 議，無需任何股東親自出席，也無需指定任何特定的會議地點。每位股東或 （如股東為公司）其正式授權代表，或其委託代理人應計入相關電子會議的法定 人數，並有權在該電子會議上投票，如電子會議的主席確信在整個電子會議期 間有足的設備可供使用，以確保不在同一地點但共同出席電子會議的股東可 藉電子設備出席會議、發言或進行溝通和表決，股東大會應正式成立且程序有 效。
表決（不論是舉手錶決還是投票表決）可透過董事會或會議主席全權酌情決定的 電子或其他方式進行。在任何股份類別當時附帶之其他權利或限制之規限下， 於股東大會上進行舉手表決時，每名親身或委任代理或根據公司法第78條正 式授權代表出席的股東均可投一票；若按股數投票，每名親身或委任代理或由 正式授權代表出席的股東就其為持有人的每股繳足股份可投一票，及倘其為部 分已繳足股份之持有人，則其所擁有一票中之部分投票權相等於股份面值的已 繳足相比未繳足之比例，惟根據本細則之規定，就股份的預繳股款或分期付款 不構成該股份之繳足金額。擁有一票以上投票權的股東無須使用所有投票或以 相同方式使用所有投票。
所有股東（括作為認可清算所的股東（或其被提名人））有權（a）在股東大會上 發言；及（b）在股東大會上表決，惟指定證券交易所為批准正在審議的事項而 要求該等股東放棄表決。若本公司知悉任何股東根據指定證券交易所的規則須 就本公司的任何特定決議放棄投票，或受到限制而僅可就本公司的任何特定決 議投贊成票或反對票，則該股東親身或委派代表就違反有關規定或限制而進行 投票的任何票數不得被計算在內。
凡有權出席本公司會議並於會上投票的本公司任何股東（括為結算所的股東 （或其代名人）），均有權委任其他人士（即自然人士）或授權代表（倘該股東為公 司）作為其代表，代其該股東出席及投票。身為股東的公司可由其正式授權的 高級管理人員簽署委任文書。代理或代表無須為股東。股東親身或其委任代理 （該術語就本細則及細則第80至85條（首尾兩條括在內）而言括根據細則第 86條委任的授權代表）均可在表決時投票。代理無須為本公司股東。
委任代理的文件應採用書面形式，且倘董事會全權酌情決定，則可載於電子通 訊內；及(i)倘為書面而非載於電子通訊內，則由委任人或其妥為授權的律師親 筆簽署；或(ii)如屬載於電子通訊內的委任，並由該委任人或其代表呈交，則 受董事會全權酌情決定的條款及條件所規限並應以董事會全權酌情決定的方式 認證。
(1) 本公司可全權酌情定提供電子地址用於接收與股東大會受委代表相關 的任何文件或資訊（括任何委託文書或任命受委代表的邀請書、任何證 明受委代表委託有效性或與之相關的必要文件（不論本細則是否有所要 求）以及終止受委代表授權的通知）。如提供電子地址，本公司應視為已 同意可將任何此等文檔或資料（如前所述與委任文書有關）以電子方式發 送至該地址，但須受本公司章程細則以下規定的、在提供該地址時指定 的任何其他限製或條件之規限。如不限製前述規定，本公司可不時決定 將任何電子地址只用於上述事宜或特定會議或目的；如此，本公司可為 不同目的提供不同的電子地址。本公司亦可對電子通訊的傳輸和接收施 加任何條件，為免生疑問，括進行本公司可能規定的任何安全或加密 安排。如果本細則要求發送給本公司的任何文件或資訊是通過電子方式 發送給本公司的，且本公司未按照本細則規定的電子地址接收該類文件 或資訊，或本公司未指定用於接收該類文件或資訊的電子地址，則該類 文件或資訊不被視為有效送達或存放於本公司。受委代表之文據須由委 任人或獲委任人以書面正式授權之授權人親筆簽署，如委任人為法團， 則須加蓋公司印章或由公司負責人或獲正式授權之授權人親筆簽署。 (2) 委任代理的文件，以及經簽署的授權書或其他授權文件（如有），或經公 證人簽署核證的該份授權書或授權文件副本，最遲須於名列該份文件的 人士擬投票的大會或其延期會議舉行時間四十八小時前，送達辦事處或 召開大會通告之附註或任何延期會議通告內或（視情況而定）任何隨有關 通告附上之文件或由本公司發出之代表委任文件上列明之地點或其中之 一（如多於一個），或倘本公司根據前段所述已提供電子地址，則交回至 該指定電子地址，否則委任代表的文件會被視作無效。送交委任代表文 件後，股東仍可親身出席有關大會並投票或進行相關表決。
(A) 身為本公司股東的任何公司可透過其董事或其他管理機構的決議或委託 書授權其認為合適的人士作為代表出席參加本公司或本公司任何類別股 東的會議並於會上投票，獲得該等授權的人士有權行使其所代表公司在 作為本公司自然人股東時可行使的權力。，猶如該人士為本公司之個人 股東親身出席任何股東大會。 (B) 倘結算所（或其代名人）為股東，則可委任或授權其認為合適之一名或多 名人士作為其公司代表或受委代表，其享有相等於其他股東的權力，出 席本公司任何股東大會（括但不限於股東大會及債權人會議）或任何類 別股東之會議並於會上投票，惟倘授權超過一名人士，該項授權或代表 委任表格須列明各名獲授權之人士所代表股份數目及類別。該名獲授權 之人士將被視作已獲正式授權，而毋需出示任何所有權文件、經公證人 證明之授權書及╱或其他證明其獲正式授權之證據，並將有權代表該結 算所（或其代名人）享有彼可行使之相同權力，猶如該人士為本公司之個 人股東，括在舉手表決或投票時發言及投票。
在本細則及公司法的規限下，本公司可透過普通決議選舉任何人士擔任董事 （括常務董事或其他執行董事），以填補董事會的臨時出缺或增加現有董事人 數。
於指定作該選舉的股東大會舉行日期前最少七日遞交本公司，而該通知於截至 本公司細則首次提及之七日止的最短七日內提交。本公司可召開選舉董事的特 別股東大會上，以普通決議案於任何董事（括常務董事或其他執行董事）之任 期屆滿前將其罷免（不論細則內任何條款或本公司與該董事之間的任何協議如 何，惟無損於該董事就根據任何該等協議而向本公司索償），並以普通決議案 選出其他人士取而代之；惟就罷免一名董事而召開的任何大會通告，須載入罷 免該董事之意向聲明，並於大會前至少十四日通知該名董事，於該大會上，受 影董事有權在其罷免之動議期間發言。如此獲委任的任何人士的任職期間將 僅與其獲委任以取代之董事的可能任期相同，猶如其並未遭罷免。
在無損於本公司根據本細則條款委任任何人士出任董事的權力及在公司法條款 規限下，董事可委任任何人出任董事，作為董事會新成員或填補董事會出缺， 惟獲委任董事之最高人數不得超過股東於股東大會上不時決定之人數。如此獲 委任的董事應任職至其獲委任後本公司召開下次下屆首次股東大會為止，然後 有權膺選連任，但在該會議上決定因輪替而即將退任的董事不將其納入考慮。
在無損於本細則所載輪替退任條款規定之情況下， ??? ??? (vii) 根據細則第90條以本公司普通特別決議案將其罷免；或 (viii) 根據法規條款被禁止出任董事。
??? (E) 除非細則另有規定，否則董事不得就有關批准本身或其任何關聯人士擁 有重大權益的任何合約、安排或任何其他建議的任何董事決議案投票， 亦不得計入法定人數內，惟此項限制不適用下列任何事項：— (i) 於以下情況提供任何抵押或彌償保證： (a) 就董事或其緊密關聯人士應本公司或其任何附屬公司的要求 或利益借出的款項或所產生或承擔的責任，向該董事或其緊 密關聯人士提供任何抵押或彌償保證； (b) 就董事或其緊密關聯人士（不論是單獨或共同的）根據一項抵 押或彌償保證承擔全部或部分責任的本公司或其任何附屬公 司的債務或負債，向第三方提供任何抵押或彌償保證；
(ii) 提呈發售本公司或本公司可能發或擁有權益的任何其他公司之股 份或債券或其他證券以供認購或購買的建議，而董事或其緊密關聯 人士因參與提呈發售的承銷或次級承銷而現時或將會擁有權益的任 何合約或安排建議； (iii) 關於董事或其關聯人士（無論作為高級職員、執行董事或股東）直接 或間接存在利益關係的其他任何公司的任何合約或安排，或並非董 事及其任何關聯人士累計擁有百分之五(5%)或以上本公司（或源自 透過利益關係或其任何關聯人士的任何第三方公司）已發行股份或 任何類別股份投票權的公司的任何合約或安排； (iii) 任何有關本公司或其附屬公司僱員利益的建議或安排，括： (a) 採納、修訂或實施涉及向本公司或其附屬公司僱員或為其利 益發行或授予認購本公司股份的認股權或其他證券而董事及 ╱或其緊密關聯人士可能受惠的任何僱員股份計劃或股份激 勵計劃或購股權計劃；或 (b) 採納、修訂或實施養老金或退休、去世或殘障褔利計劃，而 該基金或計劃涉及本公司或其任何附屬公司的董事、其緊密 關聯人士及僱員且並無就任何董事或其任何緊密關聯人士提 供該計劃或基金所涉及一類人士一般未獲賦予的任何特權或 優勢；及 (c) 董事或其緊密關聯人士僅因其╱彼等擁有本公司股份或債券 或其他證券之權益而與其他本公司股份或債券或其他證券持 有人以相同方式擁有利益之任何合約或安排； ???
由所有身處香的董事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事除外）及所有身 處香之替任董事簽署的書面決議案???
核數師須依照細則及公司法條款委任，其職責亦受並按照細則、及公司法條款 及指定證交易所之規則監管。股東應在每一週年大會上藉普通決議案委任一 家或以上核數師事務所，核數師事務所任職至下一週年大會結束。於遵守指定 證券交易所規則的前提下，董事會可填補核數師職位的任何臨時空缺，但於任 何該等空缺持續期間，尚存或仍然任職的一名或多名核數師（如有）可行事。股 東可在依照本細則召開及舉行的任何股東大會上，藉特別決議案於核數師任期 屆滿前任何時間罷免核數師，並在該會議上藉普通決議案委任另一名核數師代 其履行其餘下任期。
除公司法及指定證交易所之規則另有規定外，核數師酬金應由本公司股東於 股東大會上以普通決議案方式或由獨立於董事會的其他機構釐定，但在任何個 別年度，本公司可於股東大會上將釐定該等酬金的權力授予董事。
本公司應遞交任何股東的任何通知或文件（括股份證書）可由專人送達或以郵 寄 方式送達股東於股東名冊上的登記地址或其就本公司向其送達通知或文件 的目的 而提供之百慕達境內或境外的任何地址，或以於報章刊發廣告的形式 向該等股東發出，或以電子通訊方式按股東根據本細則第163條可能提供的電 郵地址向股東發送通知或文件（括股份證書）。每位股東或有權依據法律或本 細則規定自本公司接收通知的人士均可向本公司登記可接受向其送達的通知的 電子地址。對於未有提供上述任何一種地址的股東，如有任何通知已在註冊辦 事處或本公司當時於香的主要辦公地點張貼並維持達二十四小時，其將視為 收到有關通知，而有關通知在首次張貼後翌日將視為已送達有關股東。
有關本公司在法庭頒令下清盤或自動清盤的決議案須為特別決議案。倘本公司 清盤（無論為自動清盤、受監管清盤或法庭頒令清盤），清盤人可在獲得本公 司特別決議案批准下及根據公司法規定的任何其他批准，將本公司全部或任何 部分資產以實物或財物方式分派予股東，不論該等資產是否括相同類型的財 產，而清盤人就此可為如前分派的任何財產釐定其認為公平的價值，並決定股 東或不同類別股東間的分派方式。清盤人可在獲得同樣批准的情況下，將全部 或任何部分資產交予其（在獲同樣批准的情況下）認為合適而為分擔人利益設立 的信託受託人，屆時本公司的清盤行動會結束，而本公司亦會解散，惟不得強 迫股東接受任何負有債務的股份或其他證券。
除非董事會另有決定，否則本公司的財政年度於每年3月31日結束，並於每年 4月1日開始。
(a) 一般及無條件批准董事於有關期間內行使本公司所有權力，在本公司所發行購股權證所附認購權獲行使而可能發行之任何股份以外，發行、配發及處理本公司額外股份，以及訂立或授出可能須在有關期間內或結束之後配發、發行或處理股份之建議、協議及購股權，惟所發行、配發、處理或有條件或無條件同意發行、配發或處理（不論依據購股權或其他方式）之額外股份之面值總額（惟根據於指定記錄日期向股東按其當時持股比例配售新股（董事有權就零碎股份或就香以外任何地區之法例或任何認可監管機構或任何證券交易所之規定所引致之任何限制或責任，必須或權宜取消股東在此方面之權利或作出其他安排）或根據當時所採納之任何購股權計劃或類似安排而向本公司及╱或其任何附屬公司之僱員授出或發行股份或可購入本公司股份之權利或根據本公司之公司細則規定之任何以股代息計劃或類似安排而配發股份，以代替本公司股份之全部或部份股息除外），合共不得超過本決議案日期本公司已發行股本面值總額之20%，而上文之批准亦以此為限；及
「動議通過第4及5項決議案之情況下，將依據上文第5 項決議案授予本公司董事而當時仍可有效行使本公司之權力以配發股份及訂立或授出可能須行使此等權力之建議、協議及購股權之一般授權擴大，增幅為本公司因行使於第4 項決議案下本公司購回有關股份之權力而購回之本公司股本中股份之面值總額，惟此數額不得超過於本決議案日期本公司已發行股本面值總額之10%。」
「動議批准本公司日期為二零二二年八月三十日之通函附錄三所載修訂本公司現行之公司細則（「公司細則」），本通告構成其中一部分，以及採納經修訂及重列公司細則（其副本已於大會開始前呈交，並由大會主席簡簽以資識別）為本公司之新公司細則。」 承董事會命
(a) 凡有權出席大會並於會上投票之股東，均可委任超過一名代表代其出席及於投票表決時投票。受委任代表毋須為本公司股東。倘委任超過一名代表，則有關委任文件須列明每名有關受委任代表所代表之股份數目及類別。
(b) 代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或經公證人簽署證明之該等授權書或授權文件副本，無論如何須於大會指定舉行時間不少於48 小時前交回本公司之香股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。
(c) 為釐定出席二零二二年九月二十三日股東週年大會並於會上投票之權益，由二零二二年九月十九日至二零二二年九月二十三日（括首尾兩日）止期間將暫停辦理本公司之股份過戶登記手續。為符合出席股東週年大會並於會上投票之資格，未經登記的股份持有人應確保所有股份過戶文件連同有關股票在二零二二年九月十六日下午四時三十分前送達本公司之香股份過戶登記分處，卓佳登捷時有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，以辦理登記手續。
(e) 倘於二零二二年九月二十三日中午十二時正香懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或超強颱風引的「極端情況」或黑色暴雨警告信號生效，則大會將順延舉行，並就有關大會另行安排的詳情再度發表公告。大會於懸掛三號或以下熱帶氣旋警告信號或黃色或紅色暴雨警告信號生效時仍如期舉行。在惡劣天氣下，閣下應自行決定是否出席大會，如選擇出席大會，則務請小心注意安全。