员工持股其实就是公司的一种激励手段，是公司为了留住人才给员工发行自己公司股票的一种做法。一个是公司在上市前在内部低价发行原始股，另一个是公司上市之后以低价定增给员工，打包成员工持股计划！

　　期谈了员工持股的好处和局限，本期谈谈员工持股的一些常见操作方法。既然员工持股的好处显而易见，问题和难点也实实在在，那么我的忠告就是：谋而后动，仔细规划。

　　1.在推行员工持股前，应先进行摸底调查。 摸底调查的目的在于了解雇员对员工持股制度的真实想法，并了解员工的经济承受能力。

　　这类调查最好委托专家或独立的咨询公司进行，如果公司自己进行这类调查的话，常常不能了解员工的真实想法，有些不愿意出钱购买公司股票的人会表面上表态欢迎员工持股计划，暗地里却开始为自己准备后路——准备辞职跳槽、把公司的商业机密拷贝回家等等。

　　2.要对各个岗位的重要性进行分析，认股权的多少应该和该岗位的重要性成正比。 要知道，让下层员工普遍持股也是一种大锅饭。即使全员持股，摊到每个下层员工那里的股票其实是很少的。如果是中小企业，每个普通员工的持股量大概是千分之一到万分之一，如果是大型企业的话，这个比例就更小了，绝大多数的普通员工心里都明白，他一个人干多干少，干好干坏，不会对公司的整体业绩有实质性的影响（事实也确是这样），所以，全员持股有时候只是另一种形式的大锅饭，起不到激励员工的作用。

　　4.为以后优秀新员工的加入预留空间，不能把可以分的股票都分完了，再来新人就没份了，也不能把老板自己的控股权削弱得太厉害。

　　5.对于持股员工辞职要有妥善的善后方法，比如，要不要收回辞职员工的股票，如果收回的话，以什么方式收回，都要能处理好。

　　6.员工持股不能取代规章制度，不能取代日常的有效管理。因为员工不可能因为持有了公司的股票马上变得忠心耿耿，不需要监督就会自觉替公司卖命。

　　7.还要考虑以什么方式让员工监督公司的财务状况，让持股员工觉得放心，同时又不会泄露公司的商业机密。

　　硬性规定员工购买本公司股票 笔者不提倡这种做法。如果公司经营状况和各方面的条件都很好，不须硬性规定，员工也会自愿购买股票。如果公司经营状况不佳，会让人觉得这是毫无保障的硬性集资，只会吓跑优秀的员工和求职者。

　　将一部分工资强制购买公司股票 这与第一条———硬性规定必须购买股票性质相同，不同之处在于上一种方法是赤裸裸地向员工要钱，而这种方法则比较隐晦。除非公司的盈利状况和声誉极佳，否则，也有变相压低工资之嫌，在员工中造成抵触情绪。

　　员工自愿出资购买股票 虽说是“自愿”，但员工常常还是会感到一股逼迫你买的压力，因为员工会私底下认为这是对员工忠诚度的考验，不买或者买得少的人以后在公司前途堪虞。当然，如果公司有较大的机会上市的话，员工会对公司的股票趋之若鹜。

　　员工不需要掏钱，由公司赠送股份给员工。通常获得干股的员工是公司的一个或几欧宝电竞app个核心员工，要么是技术骨干欧宝电竞app，要么是管理骨干。他们获赠干股，可认为是他们以自己的技术或管理经验入股。干股不限于送给内部员工，有时也会送给一个外部机构，以便结成战略合作伙伴。 值得注意的是，获得干股的员工，因为他们本身在经济上没有任何付出（以专利技术入股的除外），所以他们对公司的责任感通常比不上用现金入股的员工。

　　强制员工购买股票显得太霸道，送干股又太慷慨，一个折衷的办法就是期权———给予员工在一定时间内，按一定的价格购买一定数量股票的权力。

　　你可以买，也可以不买；可以全买，也可以稍买一点；可以早点买，也可以迟些时候才买。这可能是最流行的员工持股方式。

　　公司企业设定员工持股应尽量给予每个合格员工参与机会，员工持股面越广，激励作用越明显；并且，员工持股面广也有利于避免持股员工与非持股员工之间的群体对立。所以，公司企业应鼓励员工广泛参与持股和经营管理。

　　单个员工持股份额过高，易导致收入的过分悬殊，也会导致广大员工的不满情绪，因此，公司企业应限制员工持股的最高、最低限额，对员工持股的转让也要严格限制。

　　员工向公司企业投资要坚持和其他股东风险共担欧宝电竞app、利益共享的原则，不得随意抽回。

　　在员工持股计划的推行当中，必须坚持员工自愿认购股权的原则，公司企业不得以任何形式强迫员工入股。

　　员工持股的管理的管理机构在设立、管理、运作的整个过程中，特别是向员工进行认购收款、分红等环节，都要坚持公开、公平、公正的原则。

　　员工持股价格要与市价接轨，既要避免过度溢价消弱激励效果，也要避免过度折价造成资产流失，同时按照同股同利的原则，按时将红利分发到员工手中。

　　根据相关法规，结合公司企业实际，本次员工持股计划只限于以下人员参加：（预计120人左右）

　　1、在公司企业及其子公司企业、分公司企业工作满一年，并在劳动工资册上列名的正式员工；

　　2、公司企业内部董事（指在本公司企业除担任董事还担任其他执行职务的）、监事、经理；

　　3、公司企业派往境内外子公司企业、分公司企业、办事处工作，劳动人事关系仍在本公司企业的外派人员。

　　根据YYY公司企业股权结构和资产规模，结合公司企业员工实际支付能力及激励效果，拟确定本次员工持股总额和来源如下：

　　拟受让GGG股份有限公司企业持有的YYY公司企业股权中的30％，按交易日经审计的帐面净资产价值3000万元（假定）计算，持股总额约900万元。

　　GGG股份有限公司企业持有的YYY公司企业股权87.52％中占公司企业股权30％的部分为员工持股计划的股权来源。GG2公司企业持有的YYY公司企业12.48％的股权由GGG股份有限公司企业另行协商受让。（这样考虑的主要原因在于能确保支付50％的股权转让价款给股份公司企业，以换取另外50％价款的延期支付）

　　根据持股总额所需资金大小，本着“效率优先，兼顾公平”的原则和员工实际支付能力的情况，初步确定各层次员工持股额确定如下：

　　在认购的30％股权中，公司企业高管拟认购其中的10％；公司企业中层干部及技术骨干、普通员工拟认购其中的20％（其中5％的预留股份）。

　　假定首期认购受让股权的50％即股权总额的15％，则价款共450万元，计划分配比例如下：

　　中层干部及技术骨干、普通员工认购总股权的10％约300万元（假定中层干部及技术骨干认购其中的5％）。

　　在签署股权转让协议后一个月内，支付股权转让标的金额50％的价款，即约450万元；剩余50％的价款按既定价格采取延期支付的方式在三年内付清。

　　公司企业员工（全体员工持股计划参与者）首期认购股权所需资金一律由员工以自有资金支付。

　　（1）股权分红收益。公司企业高管层在首期购买5％股权的同时约定在三年内必须购买另外5％的股权，由此取得延期支付的那部分股权对应的分红权。即高管层首期认购5％的股权后取得10％的股权的分红权。以此收益作为延期支付资金来源之一。

　　（2）绩效考核超额奖金。公司企业实施员工持股计划的目的在于提高公司企业效益，相应制定切实可行的高管层绩效考核办法，以此激励、约束高管层。对超过年度计划的部分，公司企业给予超额奖金，以此弥补购股款项。

　　（1）股权分红收益。公司企业中层干部及技术骨干在首期购买5％股权（假定）的同时约定在三年内必须购买另外5％股权的，则由此取得其所购股权按1：1对应的那部分股权的分红权；若没有约定购买另外部分股权，则只能享受其实际认购股权所取得的收益权。

　　（2）绩效考核超额奖金。公司企业高管在实施绩效考核的同时，也制定相应的对中层及技术骨干的考核办法，并给予相应奖励。

　　我们在员工持有的30％股权中拟设定5％的预留股份，用于激励公司企业优秀人才及新进人才，在未来的三年延期支付计划中，购置该部分股权的款项主要来源于：一该部分股权对应的分红权收益；二新增人才及选拔人才购股缴款。

　　员工持股计划的持股主体在法律上只有两种形式：一是自然人股东，二是法人股东。按目前的政策法律环境，无论采取哪种形式实现员工持股，都存在一些法律障碍（即股东登记人数的限制）。我们在此简单比较两种持股法律主体后，作出选择。

　　即GGG股份有限公司企业将30％的股权直接转让给YYY公司企业推举的若干个员工股东代表（最多不超过47个），股权交易主体为法人与自然人。

　　此方式的优点在于：员工持股管理运行成本较低，减少了设立持股法人的双重纳税及运行欧宝电竞app成本。

　　此方式的缺点在于：1、上市公司企业与自然人签署股权转让协议很难采取延期支付方式；2、自然人股东（名义股东）若与实际股东发生股权纠纷，可能会波及上市公司企业，造成不良影响。

　　即由YYY公司企业员工出资组建一家投资公司企业（可不受对外投资不超过净资产50％的限制），受让GGG股份公司企业持有的YYY30％的股权，实现员工间接持股。

　　此方式的优点在于：1、股权转让在法人之间进行，方便操作，容易实现延期支付；2、专设的投资公司企业便于管理公司企业员工股权，即使出现股权纠纷也能在另外一个法人实体内解决，不会波及上市公司企业；3、投资公司企业运作空间大，股权转让价款支付更有保障。

　　此方式的缺点在于：1、设立投资公司企业存在一定难度；2、运行成本高，存在双重纳税问题。

　　无论是自然人持股还是法人持股，都规避不了员工委托代理人名义持股的问题，而这种委托关系目前还缺乏法律保障。但是，我们比较分析众多进行过员工持股的公司企业后，发现大多数公司企业员工持股还是通过壳公司企业（即所谓的持股公司企业）形式实现的，这也说明通过法人形式实现员工持股可能更规范、更容易操作。

　　因此，我们主张设立投资公司企业来实现YYY员工对公司企业的间接持股。基本结构如下：

　　员工根据公司企业的相关规定，计算各自的持股额度合作伙伴，向公司企业管理部门提出个人持股申请。填写《员工持股申请表》（待制作）。

　　（三）交付认股资金，签署《委托代理协议》、《认股协议》或《认股章程》（待制作）。

　　员工缴款后，随即成立投资公司企业，由投资公司企业向员工签发内部员工股权凭证，由员工股权管理机构统一集中管理。

　　（五）员工股权管理机构向员工发放出资证明，作为核查持股员工出资金额、据以享受和承担义务的书面凭证。出资证明记载员工基本情况及股权变动、红利支取记录等事项。出资证明另订。

　　员工股权管理机构应当建立员工持股名册，作为员工股权管理机构管理内部员工股的依据。

　　为使员工持股具有开放性和一定的内部流动性，本计划拟在员工持有的30％股权中设置5％的预留股份帐户，同时设立备用金帐户，以备回购股权、新人员进入购买、奖励红股等。

　　公司企业在受让30％股权后，其中15％的未付款股权形成的分红收益，5％由高管享有，另10％转作购置预留股份的初始资金，三年内累积达到购股价款时，不再结转该红利资金，以后5％预留股份的红利收入转作备用金；当三年累计分红收益仍难以支付5％预留股份价款时，按到期实际能够支付的比例确定为预留股份比例，其余股权由公司企业员工自愿认购。

　　2、新增员工认购预留股份按公司企业规定条款确定，股价按上年末公司企业帐面净资产价值折算。

　　3、当员工脱离公司企业，不再继续持有公司企业股权，其所持股权由公司企业股权管理部门运用备用金帐户回购，转作预留股份。脱离公司企业是指员工调离、离退休、自动离职、被辞退或解聘、被开除或死亡等情形。

　　员工脱离公司企业，其股份由公司企业回购，转作预留股份，公司企业应退还个人股款，股价按上年末公司企业帐面净资产值折算。

　　员工死亡时，由公司企业按上年末公司企业帐面净资产值折算回购该员工所持股份，转作预留股份，股款交还员工合法继承人。

　　经营者离开本公司企业，经离任审计后，由公司企业股权管理部门按审计后的帐面净资产值折算回购股份，转作预留股份，股款退还本人。

　　备用金是公司企业内部设立的用于购买内部员工预留股份或回购脱离公司企业的员工所持股份的专项周转资金。

　　3、备用金必须专款专用，由公司企业财务部设立专门帐户和负责核算，资金的日常支出由公司企业股权管理负责人审批，重大支出经持股员工讨论决定，并每年向持股员工公布收支情况。

　　公司企业按《公司企业法》进行利润分配，由董事会制度办法，股东大会审议通过，原则上每年进行利润分配，现金分红比例不低于可分配利润的60％。公司企业在实施员工持股计划的三年延期支付期内的股权分红拟作如下安排：

　　公司企业高管层在首期购买5％股权的同时约定在三年内必须购买另外5％的股权，由此取得延期支付的那部分股权对应的分红权。即高管层首期认购5％的股权后取得10％的股权的分红权。若高管层在三年内没有认购另外5％的股权，则应从其所得收入中抵扣其未确权5％股权的累计分红收入。

　　公司企业另外10％缺权部分的股权分红收益，在其确权前全部转作5％预留股份的备用金。

　　（四）公司企业员工所持股权分红收益，采取的是二次分配形式，即由YYY公司企业将30％的股权分红交付给投资公司企业，再由投资公司企业按员工的具体持股比例进行再分配。

　　公司企业员工所持股权全部转由投资公司企业管理，投资公司企业在董事会下设员工股权管理委员会负责员工持股的日常管理工作，员工股权管理委员会由公司企业各认股员工选举产生，可以是各员工选举的在工商登记注册的名义股东。员工股权管理委员会成员应占投资公司企业董事会多数，代表员工参与决策，维护员工权益。

　　1、公司企业普通员工在持有公司企业股权一年内不得转让；公司企业中层及技术骨干在持有公司企业股权三年内不得转让；公司企业高管在持由公司企业股权五年内不得转让；

　　2、对公司企业新人员，在试用期内，原则上不能持有（认购或受让）公司企业股权。新进职工在本公司企业服务一年方能持有，持有途径为：

　　3、对公司企业晋升或降级人员，其须通过买进或卖出部分股权，以达到相应的不同级别持股标准。

　　5、员工股权没有继承权，员工之间不能直接转让，其转让必须通过公司企业股权管理委员会进行内部转让。

　　1）主要原因是作为激励对象的有限合伙人，可以承担有限责任。如果是普通合伙，则所有合伙人都是普通合伙人，无限责任，尽管通常持股平台没有经营上的巨大债务，但让激励对象承担可能的无限责任是不适当的。

　　2）有限合伙的普通合伙人（通常是创业公司的实际控制人/大股东）对外代表有限合伙，有限合伙人对外不代表有限合伙，天然是适当的。否则，普通合伙的所有合伙人按照法律规定对执行合伙事务有同等的权利，需要通过约定才可以限制激励对象作为普通合伙人的权利，这样是比较繁琐的，不适当的。

　　附：合伙企业法 第二十六条合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

　　出资变更，合伙人之间转让出资额的，通知其他合伙人；对外转让的，须经过其他合伙人一致同意，但可以通过合伙协议来做特别约定（也就是可以约定成不需要其他合伙人一致同意而是由执行事务合伙人来决定）。对于持股平台来说，很希望可以通过普通合伙人来便捷地完成激励对象的加入和退出，所以可以在合伙协议中约定，由普通合伙人来决定并代为签署相关入伙、退伙协议或文本。

　　结论，对于欧宝电竞app合伙企业来说，合伙协议的自治的空间是很大的，基本上你想要的事情都可以通过协议来约定。

　　但是，我近期处理的一个北京市朝阳区的案例，代办人员反映，工商局表示按照合伙协议来，同时，变更决定和合伙协议修改需要全体签署。这就导致还是麻烦。

　　那么有没有什么解决办法呢？其实也有。但由于某种原因，就暂时不写在答案上了。但这绝对不是在卖什么关子。不多解释。

　　另外，也不大可能有1000员工的情形，一是有限合伙有50人限制，二，作为持股平台的股权激励方式，激励对象还是应该为核心骨干或重要高管，而不该是数百人的全体员工。

　　附：合伙企业法第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。第四十三条新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。第四十五条合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

　　没啥实质影响，投资人乐于看到有这样的安排。因为目标公司股权更清晰，更健康。

　　通常设立有限合伙企业来代持团队的股权，通过这道防火墙规避员工的忠诚度风险，以及在融资需要工商变更的方便，而且这也是通行的成熟度模式。

　　如果后续引入VC， 有限合伙公司在实体公司所占的股权比例可能会同比稀释，但是在特定阶段，根据经营需要，也可以定向增资，保证团队股权比例。至于楼主说的如果再设立一家投资公司占有实体公司85%的股权专门用来融资是否可以？ 貌似没有必要多次一举，除非，你用投资公司的名义来融资或上市，实体公司成为子公司来具体运营。

　　现在员工股权激励的持股安排，通常有三种形式，一种是员工以自然人身份直接入股。第二种是员工共同成立一家有限责任公司，再通过这个有限责任公司来入股。最后一种就是今天我们重点讲的，以有限合伙企业的形式来入股，这样做至少有三个好处：

　　如果你用一个有限公司作为员工持股平台，去持有公司的股份，如果公司被并购，并购所产生的股权增值收益部分，首先要在这个持股平台公司层面缴纳企业所得税，然后，再以分红的形式分配给持股平台的自然人股东。又要缴纳个人所得税，就变成了双重征税

　　而如果是用有限合伙企业或者自然人，就只需要缴纳个人所得税，不用缴企业所得税，那么，相比于自然人直接持股，很多地方，对于有限合伙这种形式的持股平台，它还有很多的税收优惠政策。比如：它可以部分的返还股权转让的个人所得税，而自然人直接持股，往往就没有这种税收优惠，所以如果是讲税收，有限合伙是最佳的持股方式

　　引入员工在公司持股，必然会造成股权的稀释，如果成立有限合伙企业来做这个持股平台，老板自己当普通合伙人，也就是GP。员工当有限合伙人，也就是LP。LP不参与合伙企业的运营，老板在合伙企业里哪怕只占1%的份额，由于是GP，也可以全权代表这个持股平台,履行在公司的表决权。

　　比如现在这个公司的股权结构，老板占比60%，成立的有限合伙员工持股平台占比20%，其他股东占比20%。采用这种结构，老板其实仍然可以拥有60加20，也就是80%的表决权。所以用有限合伙企业用做员工持股，对于老板来说，他不会削弱对自己公司的控制权。

　　如果有一些拿到股份的这个员工欧宝电竞app，他要离职，你需要把这个这个股权给收回来，那么采用有限合伙企业的这种持股形式，它不需要在公司层面去解决这个问题，只需要在有限合伙企业内部解决就行，而且退伙的这个流程啊、步骤啊！都非常简单，都是合伙企业签署的合伙协议，内部自己约定就行了，不像有限责任公司那么复杂

　　那么除了这三个好处之外呢，采用有限合伙企业作为员工持股平台，从公司的整个股权架构上来看，还有一个额外的小好处，就是公司看起来像是拿过融资一样，比较正规，对公司的形象也有一定的促进作用。

　　从中国证监会网站披露的招股说明书来看，上市前进行股权激励的公司均采用实股方式进行激励。

　　激励对象的持股方式主要有两种，一是个人直接持股，二是通过持股平台间接持股，这两种方式在激励对象减持便利性及限售期上存在着较大的差异。对于直接持有公司股份的方式，如果是个人直接持股，那么这个股份一般在12个月之后就可以间接解禁流通。但是现在普遍的做法是这个员工股自愿承诺锁定3年，3年以后就可以自由流通，高管可以每年卖掉25%，但是如果辞职，不担任这个职务，就可以全部卖掉。个人直接持股的方案对很多拟上市公司来说不太合适。

　　它意味着今天给一个人股份，如果他辞职，很难留住他，因为证监会要求，股份在直接层面上是完全清晰的，不附带有任何条件，如果附带条件，这个股份就会在上市以后有一些争议，所以个人直接持股是一种最清晰的方式，也是最弱的一种方式。、

　　第二种就是持股平台持股。很多员工并不用个人名字登记持股，他的持股是通过一家法人公司来体现的，这种方式叫作间接持股。几乎80%的拟上市公司都是用持股平台来进行激励，就是创造一个个人持股和公司持股之间的一个防火墙，如果以后产生纠纷，他打官司的标的物也是这家持股平台公司。

　　比如一个公司引入了20个股东和管理人员，如果要去向银行贷款，银行规定这20个股东都要去签字画押。很多小股东就觉得不划算，因为签字的时候，老板不还钱，是不是要算在自己头上，所以他的决策效率会非常复杂。那么最简单的方式就是这20个员工成立一个公司，如果银行贷款，那么这个公司的法人代表签字就可以了。假如在上市之前，万一有一个人离职了，通过持股公司的章程约定可以限制，否则任何一个人的股权发生变化都会导致上市不成功。

　　员工都希望直接持股，但是站在老板的立场上，最好间接持股，这对一个公司长远发展比较好。

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